O Dr. Rodrigo Gonçalves Pimentel, especialista em estruturação patrimonial internacional, aponta que a morte de um sócio sem previsão no contrato social entrega a empresa a uma regra supletiva que raramente atende aos seus interesses. O Código Civil determina a liquidação da quota do falecido, salvo disposição contratual diferente, deliberação de dissolução ou acordo firmado com os herdeiros.
O efeito aparece direto no caixa da sociedade. A sociedade precisa apurar o valor da participação e pagar em dinheiro, em prazo legal curto, a quem nunca participou da operação do negócio nem conhece sua rotina. Uma empresa saudável pode ficar descapitalizada por causa da ausência de uma única linha no documento que organiza a relação entre os sócios.
Como a lei resolve o que o contrato deixou em aberto?
No exame conduzido pelo advogado Rodrigo Pimentel, três caminhos distintos se abrem quando o contrato silencia sobre a hipótese do falecimento. Os sócios remanescentes liquidam a quota e pagam os haveres aos sucessores, optam pela dissolução total da sociedade ou negociam com os herdeiros a substituição do falecido no quadro societário.
A terceira hipótese depende de consenso, e consenso costuma faltar logo após um falecimento inesperado. A primeira é a que mais se repete na prática, porque não exige concordância de ninguém além dos remanescentes, ainda que seja também a que mais consome recursos da empresa em um momento já delicado para a família e para a operação.
Apuração de haveres depois da morte de sócio
Na percepção de Rodrigo Pimentel, a disputa real não é sobre o direito aos haveres, e sim sobre quanto eles valem. Sem critério definido em contrato, aplica-se o balanço de determinação, com avaliação dos bens a valor de mercado na data da resolução do vínculo societário, e não na data do balanço anual.
Conforme problematiza o advogado Sideni Soncini Pimentel, desembargador aposentado com trajetória de mais de quatro décadas na magistratura, laudos divergentes transformam a apuração de haveres em litígio de vários anos. A atuação consultiva anterior ao conflito evita que a definição do critério de avaliação termine nas mãos de um perito nomeado pelo juízo, sem vínculo com o negócio.
O que muda quando o contrato antecipa a situação?
Uma cláusula específica pode fixar o método de avaliação, o prazo de pagamento, a possibilidade de parcelamento e o índice de correção aplicável aos valores devidos aos sucessores. Pode também definir se os herdeiros ingressam na sociedade, se recebem apenas o valor da quota ou se permanecem com participação econômica sem direito de voto nas deliberações.
Como caracteriza Rodrigo Gonçalves Pimentel, o contrato social cumpre nesse ponto a função de um acordo firmado entre partes que ainda não estão em conflito. Negociar critério de avaliação com a família enlutada e com advogados contratados justamente para litigar é tarefa de resultado bem menos previsível para todos os envolvidos.
Liquidez como parte do planejamento
Definir o critério resolve metade do problema, porque o pagamento ainda precisa sair de algum lugar identificável do balanço. Seguro de vida com a sociedade como beneficiária, reserva específica em caixa e previsão de parcelamento são instrumentos que evitam a venda de ativos operacionais sob pressão de prazo judicial e com desconto no preço.
Vale entender melhor como cada instrumento se encaixa no porte e no fluxo de caixa do negócio antes de redigir a cláusula. A leitura conjunta de contrato social, acordo de sócios e planejamento sucessório, como a que orienta o trabalho do advogado Rodrigo Gonçalves Pimentel, evita que documentos tratem o mesmo evento de formas incompatíveis.
Sobre os especialistas
Rodrigo Gonçalves Pimentel é advogado, empresário e sócio do Pimentel & Mochi Advogados Associados. Sua atuação envolve questões empresariais, patrimoniais, societárias e sucessórias relacionadas a empresários e famílias empresárias.
Sideni Soncini Pimentel é advogado, desembargador aposentado e integrante do Pimentel & Mochi Advogados Associados. Após uma trajetória de mais de quatro décadas na magistratura, iniciou uma nova fase profissional na advocacia, com atuação consultiva e estratégica.
